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證券簡稱：超頻三 證券代碼：300647上海榮正投資咨詢有限公司關於深圳市超頻三科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告
2017年 9月
目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ............................................................... 6
(一)激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 6
(二)授予的限制性股票數量 ................................................................................ 6
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ............................ 7
(四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方式 ............................................ 8
(五)激勵計劃的授予與解除限售條件 ................................................................ 9
(六)激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 11
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 13
(一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 .................. 13
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 14
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 14
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 14
(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 15
(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見 .............................................................................................................................. 15
(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 16
(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意
見 .............................................................................................................................. 17
(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 17
(十)其他 .............................................................................................................. 18
(十一)其他應當說明的事項 .............................................................................. 19
六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 20
(一)備查文件 ...................................................................................................... 20
(二)咨詢方式 ...................................................................................................... 20
一、釋義
1. 上市公司、公司、超頻三：指深圳市超頻三科技股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《深圳市超頻三科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃(草案)》。
3. 限制性股票、標的股票：指公司根據本計劃規定的條件和價格，授予激勵對
象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本計劃規
定的解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：指按照本計劃規定，獲得限制性股票的公司高級管理人員、中層
管理人員、核心技術(業務)人員。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期：指激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間。
9. 解除限售期：指本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件。
11. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
12. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》
13. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
14. 《公司章程》：指《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》
15. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
16. 證券交易所：指深圳證券交易所。
17. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由超頻三提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據
的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對超頻三股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對超頻
三的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
超頻三 2017年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委
員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和超頻三的實際情況，對公司的激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對超頻三 2017年限制性股票激勵計劃發表專業意見。
(一)激勵對象的范圍及分配情況
本計劃涉及的激勵對象共計 133人，包括：
1、高級管理人員；
2、中層管理人員和核心技術(業務)人員；
本計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象均須在本計劃授予限制性股票時與公司(含分公司及控股子公司，下同)具有雇傭或勞務關系。
本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
序號 姓名 職務獲授的限制性股
票數量(萬股)占授予限制性股票總數的比例占本計劃公告日股本總額的比例
1 劉衛紅 副總經理 25 6.94% 0.21%
2 戴永祥
副總經理、董秘
10 2.78% 0.08%
3 雷金華 財務總監 10 2.78% 0.08%中層管理人員、核心技術(業務)人員(130人)
255 70.83% 2.13%
預留部分 60 16.67% 0.50%
合計 360 100.00% 3.00%
註：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本
的 1%，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人
及其配偶、父母、子女。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
超過 12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
(二)授予的限制性股票數量
1、本計劃的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2、本計劃擬向激勵對象授予限制性股票數量為 360萬股，涉及的標的股票
種類為人民幣 A股普通股，約占本計劃公告時公司股本總額 12，000萬股的
3.00%。其中首次授予 300萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額 12，000萬
股的 2.50%；預留 60萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額 12，000萬股的
0.50%，預留部分不超過授予權益總額的 20%。本計劃中任何一名激勵對象通過
全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃公告時公司股本總額的 1.00%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將做相應的調整。
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排
1、本計劃的有效期本計劃有效期自限制性股票登記日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解
除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
2、授予日授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後分別由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內對首次授予部分激勵對象進行授予並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過後一年內確認。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
(1)公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司業績預告、業績快報公告前 10日內；
(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
(4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
3、限售期本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票相應授予登記日起12個月。
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
4、解除限售安排
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃的原則回購註銷。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起12個月後的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個月內的最後
一個交易日當日止
30%
第二個解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起24個月後的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內的最後
一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起36個月後的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月內的最後
一個交易日當日止
40%本計劃預留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期自預留授予部分限制性股票上市日起12個月後的首個交易日起至預留授予部分限制性股票上市日起24個月內的
最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期自預留授予部分限制性股票上市日起24個月後的首個交易日起至預留授予部分限制性股票上市日起36個月內的
最後一個交易日當日止
50%在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
(四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方式
1、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 12.31 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 12.31 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
(1)本計劃公告前 1個交易日公司股票交易均價(前 1個交易日股票交易額/前 1個交易日股票交易量)每股 24.604元的 50%，為每股 12.31元；
(2)本計劃公告前 20個交易日公司股票交易均價(前 20個交易日股票交易總額/前 20個交易日股票交易總量)每股 22.715元的 50%，為每股 11.36元。
3、預留限制性股票授予價格的確定方法
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預留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定。 授予價格的確定方法，將根據《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定執行。
(五)激勵計劃的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
(1) 公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
(1)公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
(2)激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
(3)公司層面業績考核要求
本計劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，分年度對公司凈利潤增長率或營業收入增長率進行考核。凈利潤、營業收入增長數值均以公司該會計年度審計報告所載數據為準，凈利潤、營業收入均以經審計的合並報表的凈利潤、營業收入數值作為計算依據。
隻有公司滿足各年度業績考核目標，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未滿足當年度業績考核目標的，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
首次授予部分各年度的業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
① 以2016年凈利潤為基數，2017年凈利潤增長率不低於10%；或
② 以2016年營業收入為基數，2017年營業收入增長率不低於10%。
第二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
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② 以2016年營業收入為基數，2018年營業收入增長率不低於25%。
第三個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
① 以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低於30%；或
② 以2016年營業收入為基礎，2019年營業收入增長率不低於35%。
預留部分限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
第一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
① 以2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低於20%；或
② 以2016年營業收入為基數，2018年營業收入增長率不低於25%。
第二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
① 以2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低於30%；或
② 以2016年營業收入為基礎，2019年營業收入增長率不低於35%。
(四)個人層面績效考核要求激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，並依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度＝標準系數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例：
考核評級 優秀 良好 合格 不合格
考核結果 (S) S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標準系數 1.0 0.8 0
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購註銷。
(六)激勵計劃其他內容
股權激勵計劃的其他內容詳見《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》。
五、獨立財務顧問意見
(一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、超頻三不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5)中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、超頻三限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激勵
總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格確定、授予條件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發生變化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
且超頻三承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
3、本計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。
經核查，本財務顧問認為：超頻三 2017 年限制性股票激勵計劃符合有關政策法規的規定。
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
本次限制性股票激勵計劃明確規定瞭授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定。
因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。
經核查，本財務顧問認為：超頻三 2017年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見
超頻三 2017年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法
律、法規和規范性文件的規定，不存在下列現象：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
台中商標註冊類別 經核查，本財務顧問認為：超頻三 2017 年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條的規定。
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度
限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額 10%。
2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經核查，本財務顧問認為：超頻三 2017 年限制性股票激勵計劃的權益授出額度、權益授出分配額度，符合《管理辦法》第十四、十五條的規定。
(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規定：
“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保”。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在超頻三 2017年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定深圳市超頻三科技股份有限公司的 2017年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
2、限制性股票的時間安排與考核本計劃首次及預留授予部分的限制性股票自相應的授予限制性股票授予登
記日起滿 12 個月後，激勵對象應在未來 36 個月內分三次解除限售。在解除限售期內，若達到本計劃規定的解除限售條件，激勵對象可分三次申請解除限售：
第一次解除限售期為限售期滿後第一年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授
限制性股票總數的 30%；第二次解除限售期為限售期滿後的第二年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的 30%；第三次解除限售期為限售
期滿後的第三年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的 40%。
這樣的解除限售安排體現瞭計劃的長期性，同時對限售期建立瞭合理的公司層面業績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密的捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：超頻三 2017 年限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條的規定。
(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據 2006年 3月財政部頒佈的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股
票作為用股權支付的基於股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會計報表。
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規定，在 2017年限制性股票激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可解除限售的換取職工
服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
對於 2017年限制性股票激勵計劃：限售期，是指可解除限售條件得到滿足的期間。對於可解除限售條件為規定服務期間的股份支付，解除限售期為授予限制性股票授予登記日至可解除限售的期間；對於可解除限售條件為規定業績
的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計限售期的長度。可解除限售日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期。
為瞭真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問認為超頻三在符合《企業會計準則第 11號——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定瞭整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提
升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生積極影響。
經分析，本財務顧問認為：從長遠看，超頻三本次股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見公司限制性股票的考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標為凈利潤增長率或營業收入增長率，兩個指標均反映企業盈利能力及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象；經過合理預測並兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定瞭以下業績考核目標：以 2016 年凈利潤為基數，2017-2019 年凈利潤增長率分別不低於 10%、
20%、30%；或以 2016 年營業收入為基數，2017-2019 年營業收入增長率分別
不低於 10%、25%、35%；
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
經分析，本財務顧問認為：超頻三本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
(十)其他
根據激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業績考核指標達標外，還必須同時滿足以下條件：
1、超頻三未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
台中商標註冊查詢 (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
未滿足上述第 1 項規定的，本次股權激勵計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予價格回購註銷。某一激勵對象未滿足上述第 2 項規定的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規定。
(十一)其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為瞭
便於論證分析，而從公司《2017 年限制性股票激勵計劃(草案)》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2、作為超頻三本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者註意，超頻
三股權激勵計劃的實施尚需超頻三股東大會決議批準。
六、備查文件及咨詢方式
(一)備查文件
1、《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》
2、深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆董事會第十六次會議決議
3、深圳市超頻三科技股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見
4、深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆監事會第十三次會議決議
5、《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》
(二)咨詢方式
台中商標註冊申請
單位名稱： 上海榮正投資咨詢有限公司
經 辦 人：吳若斌
聯系電話： 021-52588686
傳 真： 021-52583528
聯系地址： 上海市新華路 639號
郵編：200052(此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)
經辦人：吳若斌上海榮正投資咨詢有限公司
2017年 9 月 12日
責任編輯：cnfol001
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